Contrato de Servicios - Fulfillment

CONTRATO DE DEPÓSITO Y PRESTACIÓN DE SERVICIOS INDEPENDIENTES QUE CELEBRAN, POR UNA PARTE, LA SOCIEDAD MERCANTIL EIYA, S. DE R.L. DE C.V., REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR CARLOS EDUARDO ORTIZ GUTIERREZ, EN SU CARÁCTER DE APODERADO (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DENOMINARÁ COMO, LA "PRESTADORA") Y, POR LA OTRA PARTE, LA SOCIEDAD MERCANTIL [__________________________________], REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR EL SEÑOR [________________________________], EN SU CARÁCTER DE APODERADO (A QUIEN EN LO SUCESIVO SE DENOMINARÁ COMO, EL “CLIENTE”), EL CUAL SUJETAN AL TENOR DE LAS SIGUIENTES DECLARACIONES Y CLÁUSULAS (EN LO SUCESIVO, EL “CONTRATO”):

 

D E C L A R A C I O N E S

 

I. Declara la Prestadora, a través de su representante y bajo protesta de decir verdad:

• Que es una sociedad mercantil debidamente constituida y existente conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según se acredita mediante la escritura pública número 112,599 de fecha 04 de febrero de 2016, otorgada ante la fe del licenciado Rodrigo Armada Osorio, Notario Público número 3 de Ensenada, Baja California, debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio bajo folio mercantil electrónico número N-­2016026597.
• Que su apoderado cuenta con las facultades legales suficientes y necesarias para celebrar el presente acto jurídico en su nombre y representación y que dichas facultades a la fecha de firma del presente no le han sido modificadas, limitadas ni restringidas en forma alguna.
• Que se encuentra debidamente inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes bajo la clave EIY160204UM0.
• Que señala como su domicilio para efectos del presente Contrato el ubicado en Calle Kepler 144, Piso 1, Col. Anzures, Del. Miguel Hidalgo, Ciudad de México, C.P. 11590.
• Que cuenta con una bodega ubicada precisamente en la dirección señalada en el inciso d. anterior, misma que cuenta con el espacio y las características necesarias requeridas por el Cliente para el almacenamiento de su inventario (en lo sucesivo, la “Bodega”).
• Que es el motivo determinante de su voluntad celebrar el presente Contrato con el objeto de prestar al Cliente los servicios que éste requiere.

II. Declara el Cliente, a través de su representante y bajo protesta de decir verdad:

• Que es una sociedad mercantil debidamente constituida y existente conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos, según se acredita mediante la escritura pública número [________] de fecha [______________], otorgada ante la fe del licenciado [_______________], Notario Público número [__] de la Ciudad de [_____________], debidamente inscrita en el Registro Público de la Propiedad y de Comercio bajo folio mercantil electrónico número [___________].
• Que su apoderado cuenta con las facultades legales suficientes y necesarias para celebrar el presente acto jurídico en su nombre y representación y que dichas facultades a la fecha de firma del presente no le han sido modificadas, limitadas ni restringidas en forma alguna.
• Que se encuentra debidamente inscrita en el Registro Federal de Contribuyentes bajo la clave [___________________].
• Que señala como su domicilio para efectos del presente Contrato el ubicado en [________________________________________________________].
• Que es una empresa que realiza venta de productos a través de una plataforma online y requiere de: (i) los servicios de depósito para su inventario y (ii) entrega de sus productos.
• Habiendo previamente inspeccionado la Bodega, confirma que reúne las características requeridas para el depósito y guarda de su inventario.
• Que es motivo determinante de su voluntad celebrar el presente Contrato con el objeto de contratar los servicios de la Prestadora para la realización de las actividades y/o funciones que más adelante se detallan, bajo los términos y condiciones del presente Contrato.

III. Declaran ambas partes, a través de sus representantes y bajo protesta de decir verdad:

• Tenerse por reconocidas en forma expresa la personalidad y capacidad jurídica con que se ostentan los comparecientes.
• Que en la celebración del presente Contrato no hay error, dolo, mala fe ni violencia que pudiera viciar su consentimiento, en virtud de haber verificado la exactitud de sus declaraciones y manifestando su voluntad libremente.

En virtud de las anteriores declaraciones, ambas partes se obligan conforme a las siguientes:

C L Á U S U L A S 

PRIMERA. OBJETO.- Por virtud del presente Contrato, la Prestadora acepta y se obliga a proporcionar al Cliente los servicios descritos a continuación (en lo sucesivo, los “Servicios”), obligándose el Cliente por su parte al pago de la contraprestación acordada en términos de la Cláusula Cuarta del Contrato.

Los Servicios contratados consisten en lo siguiente:

1. Proporcionar al Cliente el espacio de almacenamiento que éste necesite para su inventario dentro de la Bodega antes descrita, el cual podrá ser modificado de tiempo en tiempo según las necesidades del Cliente, para el resguardo y cuidado de los productos del Cliente descritos en el “Anexo A” (en lo sucesivo, los “Productos”), mismos que recibe la Prestadora en carácter de depositario. Las partes convienen que el Cliente será el responsable de entregar sus Productos directamente en la Bodega designada por la Prestadora, a su cuenta y costo, previa instrucción a la Prestadora con suficiente tiempo de antelación, para que puedan ser depositados.
2. Proporcionar al Cliente el servicio de monitoreo de su tienda en línea, con el objetivo de identificar las compras realizadas por los compradores mediante la plataforma online (en lo sucesivo, los “Compradores”), extraer el producto específico del inventario dentro de la Bodega, empaquetar dicho producto, según las indicaciones previas del Cliente y hacer entrega del mismo a la dirección proporcionada por el Comprador, ya sea mediante EiyaEnvíos (servicio de entrega privado de la Prestadora) para envíos dentro de la Ciudad de México, o a través de distintas paqueterías seleccionadas por el Cliente, actualizando asimismo la base de datos del inventario correspondiente y de la tienda en línea.

La Prestadora se obliga a asignar al Cliente, para la prestación de los Servicios, el número de personas, herramientas y recursos que sean necesarias para el cumplimiento del objeto del presente Contrato, las cuales deberán reunir los requisitos necesarios y suficientes para poder cumplir con el objeto antes mencionado.

El Cliente deberá entregar a la Prestadora toda la documentación, información y accesos necesarios para que ésta pueda prestar diligentemente los Servicios objeto del presente Contrato, por lo que la Prestadora no se hace responsable de cualquier problema, falta o contingencia que surjan derivados de la omisión del Cliente de proporcionar la información, documentación y/o accesos completos.

SEGUNDA. LUGAR DE LOS SERVICIOS.- Ambas partes convienen en que la Prestadora proporcionará sus servicios en aquel lugar donde por la naturaleza propia del trabajo deba ejecutarse.

TERCERA. INVENTARIO EN DEPÓSITO.- El Cliente será responsable de la legal procedencia de su inventario depositado en las instalaciones de la Prestadora. En este sentido, reconoce y acepta que toda mercancía y/o inventario depositado en la Bodega deberá haber sido fabricada de forma legal o introducida de forma legal al país, y deberá cumplir con la normatividad aplicable. Está prohibido introducir a la Bodega mercancía y/o inventario conocido como pirata, o bien, que violen cualquier ley o disposición de propiedad intelectual o industrial. Ante el evento de cualquier incumplimiento a lo aquí establecido, el Cliente deberá sacar y mantener en paz y a salvo a la Prestadora de y frente a cualquier acción legal, demanda o molestias. De igual forma, en estos casos, el Cliente se obliga a indemnizar y pagar a la Prestadora cualquier daño y/o perjuicio que hubiere sufrido como consecuencia del incumplimiento a lo establecido en el presente párrafo y en general en este Contrato.

CUARTA. CONTRAPRESTACIÓN.- El Cliente se obliga a pagar a la Prestadora como contraprestación por los Servicios materia de este Contrato, de manera mensual a partir del inicio de la vigencia del mismo, las siguientes cantidades:

4.1 Por la renta del espacio de almacenamiento en la Bodega:

1. Durante los meses de Octubre a Enero (en lo sucesivo, la “Temporada Alta”), la cantidad de $125.00 (ciento veinticinco pesos 00/100 M.N.) por metro cúbico utilizado semanalmente en la Bodega incluyendo el Impuesto al Valor Agregado correspondiente.
2. Durante los meses de Febrero a Septiembre (en lo sucesivo, la “Temporada Baja”), la cantidad de $75.00 (ciento veinticinco pesos 00/100 M.N.) por metro cúbico utilizado semanalmente en la Bodega, incluyendo el Impuesto al Valor Agregado correspondiente.
3. Por el empaquetado de los Productos, según las instrucciones previas del Cliente, los precios son desglosados en el tabulador de tarifas, que se agregan al Contrato como “Anexo B” (en lo sucesivo, los “Precios de Empaquetado”).
4. Por el envío de los Productos, los precios son desglosados según las paqueterías utilizadas para el servicio de entrega, los cuales se agregan en el “Anexo C” (en lo sucesivo, los “Precios de Envío”).

El Cliente deberá pagar a la Prestadora las cantidades antes mencionadas mediante transferencia electrónica a la cuenta bancaria que para tal efecto la Prestadora establezca por escrito, dentro de los primeros 7 (siete) días naturales siguientes del mes en que se hayan prestado los Servicios, siempre y cuando haya recibido de la Prestadora la factura que ampare la cantidad entregada y el concepto por el cual se expide la misma, cumpliendo con todos los requisitos fiscales y contables a que se encuentre obligada.

La recepción de la factura no implica la procedencia del pago, ya que el Cliente deberá validar la factura entregada por la Prestadora por lo que, en caso de ser justificadamente rechazada la factura por parte del Cliente, será regresada a la Prestadora, teniendo un plazo de 7 (siete) Días Hábiles, a partir de su devolución para corregir las observaciones hechas por el Cliente y entregar la factura, sin que esto represente incumplimiento de ninguna obligación por parte del Cliente.

La falta del pago oportuno del Cliente a la Prestadora, generará el pago de un interés moratorio a una tasa del 2% (dos por ciento) sobre saldos insolutos, por cada día natural de retraso en el pago total de la contraprestación adeudada conforme a lo establecido en el Contrato, interés que será causado a partir del día siguiente en que concluya el término fijado para el pago de cada factura y que, deberá ser pagado junto con el adeudo total hasta el día actual del finiquito. Aún y cuando termine la vigencia del Contrato, si alguna contraprestación estuviere pendiente de pago, la obligación de pago del interés moratorio continuará vigente y sobrevivirá a la terminación del Contrato, hasta en tanto el principal estuviere cubierto a satisfacción de la Prestadora.

La Prestadora estará en todo tiempo facultada, ante una falta de pago de la contraprestación por más de 60 días naturales, y previa notificación de la Prestadora al Cliente con 10 (diez) días de anticipación, para tomar posesión de las mercancías o inventario en depósito en las Bodegas, que en todo caso se entenderá con el consentimiento del Cliente, y podrá proceder con su enajenación previa solicitud a la autoridad judicial competente, aplicando el resultado de la venta del inventario de que se trata, al pago del adeudo e intereses caídos. El remanente, si lo hubiere, deberá ser entregado al Cliente inmediatamente después del pago del adeudo e intereses caídos.

QUINTA. VIGENCIA.- El presente Contrato tendrá una vigencia determinada entre la Prestadora y el Cliente, iniciando su vigencia a partir del [_________________________] y dando por terminado el [_________________________], o, hasta que cualquiera de las partes decida darlo por concluido, con o sin causa justificada y sin responsabilidad alguna a su cargo, mediante notificación por escrito a la otra parte con al menos 60 (sesenta) días naturales de anticipación a la fecha en que surta efectos dicha terminación (en lo sucesivo, la “Vigencia”).

Al término de la Vigencia, cualquiera que sea el motivo, el Cliente se obliga a recolectar todos los Productos que se encuentren a resguardo de la Prestadora dentro de la Bodega, a más tardar dentro de los 60 (sesenta) días naturales posteriores al aviso de la terminación del mismo, a partir del día 61 (sesenta y uno) posteriores al aviso de terminación, la Prestadora podrá tomar posesión de las mercancías o inventario en depósito en las Bodegas, y podrá proceder con su enajenación previa solicitud a la autoridad judicial competente, aplicando el resultado de la venta del inventario de que se trata, al  pago del adeudo e intereses caídos correspondientes al uso de las Bodegas que exceda de los 60 (sesenta) días señalados en la presente cláusula. El remanente, en caso que lo hubiere, al momento de recolección de todos los Productos que se encontraban en la Bodega, deberá ser entregada al Cliente de inmediato.

SEXTA. RESPONSABILIDAD.- En todo caso, cualquier responsabilidad derivada del presente Contrato, estará limitada de cara a la Prestadora hasta por la cantidad total equivalente al 100% (cien por ciento) del costo de fabricación de los Productos o del costo de adquisición de los mismos por parte del Cliente, que se encontraren resguardados en la Bodega, ajustado por inflación, a la fecha del suceso presentado que derivare en responsabilidad de la Prestadora al Cliente, una vez que hubiere sido confirmada por resolución judicial firme y definitiva. 

La Prestadora hará su mayor esfuerzo y mantendrá los mayores estándares de cuidado para mantener las instalaciones de la Bodega vigilada y con la seguridad óptima para el beneficio del Cliente, cuidando de los Productos que se encuentran en la Bodega como si fueran propios. Sin embargo, ante un evento de robo, daño o menoscabo en el inventario del Cliente según sea el caso, incluyendo sin limitar, incendios, terremotos, o desastres naturales, la Prestadora no podrá ser en ningún caso considerada como responsable, siempre y cuando, el suceso de que se trate no fuera atribuible a una acción, omisión o falta de cuidado por parte de la Prestadora.

SÉPTIMA. INDEPENDENCIA DE LAS PARTES.- Ambas partes se reconocen totalmente independientes y convienen que el personal que se destine a la prestación de los Servicios objeto de este Contrato, dependerá económica, administrativa y laboralmente de la Prestadora y, por lo tanto, tendrá absoluta subordinación y dependencia económica de la Prestadora, por lo que, por ningún motivo podrá la Prestadora, ni el personal de la Prestadora, ser considerado como empleado, trabajador o aliado comercial del Cliente.

OCTAVA. CESIÓN Y MODIFICACIONES.- Ninguna de las partes podrá ceder o transferir los derechos y las obligaciones que adquiera en virtud de este Contrato sin el consentimiento previo y por escrito de la otra parte.

Asimismo, establecen las partes que para cualquier modificación que se realice al presente instrumento, deberá hacerse con el consentimiento previo de ambas partes y por escrito; en el entendido de que para el caso de que se acordase alguna modificación al citado instrumento, lo anterior no implicará novación alguna con respecto a las diversas condiciones pactadas en el presente Contrato.

NOVENA. NOTIFICACIONES.- Las partes acuerdan para todos los efectos legales que correspondan derivados de este Contrato, que para efectuar los avisos, notificaciones, comunicaciones y pagos que tuvieren necesidad de darse entre ellas en relación con este Contrato, ratifican expresamente como sus domicilios aquellos establecidos en las Declaraciones I y II del presente Contrato. Asimismo, se establece que todos los avisos, notificaciones, comunicaciones y pagos que tuvieren que darse las partes, se realizarán por escrito dirigido a la contraparte y serán enviados, ya sea personalmente o mediante carta por correo certificado, por fax, o mediante servicios especializados de mensajería en el respectivo domicilio, y serán recibidos por la parte a quien se hayan dirigido.

Las partes acuerdan que en caso de que llegaren, por cualquier motivo, a mudarse del domicilio que indicaron en este Contrato, deberán hacérselo saber a la otra parte con al menos 15 (quince) días naturales de anticipación a que efectuaren el cambio respectivo, de lo contrario, la notificación, aviso o pago que efectúe la otra parte, se entenderá legalmente hecha en el domicilio que se hubiese señalado en este instrumento con la persona que se encuentre en el mismo.

DÉCIMA. CONFIDENCIALIDAD.- Las Partes acuerdan preservar la confidencialidad de toda la información, disposiciones, términos y condiciones del Contrato y respecto a todos los documentos recibidos en relación con el mismo y a no divulgarla a ningún tercero, sin incluir a los empleados, funcionarios, directores, socios y otros agentes o cualquier afiliada de dicha Parte sin el consentimiento previo y por escrito de su contraparte.

Las restricciones de esta Cláusula no surtirán efectos:

1. Cuando la información deba de ser divulgada por ley o mandato de autoridad judicial, cualquiera de las Partes deberá anuncia a la otra Parte de este hecho en un plazo no mayor a 7 (siete) días naturales posteriores al requerimiento de divulgación; y
2. Cuando: (a) en la medida que su revelación sea obligatoria por virtud de cualquier requisito legal aplicable, incluyendo los requisitos de divulgación que determinen las leyes, circulares y reglamentos en materia bursátil, (b) a los empleados, funcionarios, directores, socios y otros agentes (incluyendo asesores financieros, abogados y contadores) de las Partes o cualquier afiliada del mismo en la medida que lo requieran para prestar sus servicios, (c) a potenciales prestamistas, adquirentes, asociados en participación u otras personas con similares capacidades potenciales de serlo o respecto del receptor o cualquier afiliada del mismo y (d) la divulgación de dicha información sea con motivo o de acuerdo con su actividad preponderante.

DÉCIMA PRIMERA. JURISDICCIÓN.- Para todo lo relativo a la interpretación, cumplimiento y ejecución del presente Contrato, serán aplicables las leyes de la Ciudad de México.

Del mismo modo, las partes acuerdan someterse a la jurisdicción de los tribunales competentes en la Ciudad de México, renunciando a cualquier otro fuero que por razón de sus domicilios presentes o futuros, o que por cualquier otra causa pudieren llegar a corresponderles.

DÉCIMA SEGUNDA. ACUERDO TOTAL.- Ambas partes convienen expresamente que el presente Contrato constituye su acuerdo total con relación a los Servicios descritos en este documento, por lo que cualquier otro acuerdo previo ya sea verbal y/o escrito, dejará de surtir efecto legal alguno entre las partes a partir de la fecha de firma de este Contrato.

Asimismo, convienen que cualquier modificación a los términos y/o condiciones de este Contrato deberá constar por escrito firmado de común acuerdo por ambas partes.

DÉCIMA TERCERA. TÍTULOS.- Las partes acuerdan que los títulos y subtítulos de las cláusulas del presente Contrato fueron insertados como referencia y no son parte de y no fueron insertados para regir, limitar o ayudar en la construcción de cualquier término o disposición establecida en el presente Contrato.

 

Enteradas las partes del contenido y alcance legal del presente Contrato consistente en [___] páginas, lo firman de conformidad y por duplicado, en la Ciudad de México, el [__________________________________], quedando un ejemplar en poder de cada una de ellas.

 

PRESTADORA

 

_______________________________

EIYA, S. DE R.L. DE C.V.

Por: Carlos Eduardo Ortiz Gutierrez

Cargo: Apoderado

 

CLIENTE

 

_______________________________

[___________________________] 

Por: [________________________] 

Cargo: Apoderado

 

 

ANEXO A

Productos del Cliente

 

Como se menciona en la Clausula Primera del Contrato, la Lista de Productos para almacenarse en la Bodega ha sido compartida por el Cliente vía correo electrónico a fulfillment@eiya.mx. La cual se encuentra reproducida a continuación: 

 

(Lista de Productos)

 

El Cliente se obliga a comunicar a la Prestadora vía correo electrónico las actualizaciones de dicha lista en cada renovación y actualización de inventario. En consecuencia, la Prestadora reconoce que una vez recibido el correo electrónico por parte del Cliente se entenderá modificada la Lista de Productos y, por tanto, modificado el presente Anexo. 

PRESTADORA

 

_________________________________

EIYA, S. DE R.L. DE C.V.

Por: Carlos Eduardo Ortiz Gutierrez

Cargo: Apoderado

 

CLIENTE

_________________________________

[______________________] 

Por: [_________________] 

Cargo: Apoderado

ANEXO B

Precios de Empaquetado

 

Como se menciona en la Clausula 4.2 de este mismo contrato, el tabulador de tarifas ha sido compartido por la Prestadora al Cliente vía correo. El Cliente ha respondido vía con aceptación a la tarifa de su preferencia, la misma será utilizada como cobro final durante el periodo de este contrato.

 

PRESTADORA

 

_________________________________

EIYA, S. DE R.L. DE C.V.

Por: Carlos Eduardo Ortiz Gutierrez

Cargo: Apoderado

 

CLIENTE

_________________________________

[______________________] 

Por: [_________________] 

Cargo: Apoderado

ANEXO C

Precios de Envío

Como se menciona en la Cláusula 4.3 de este mismo contrato, las paqueterías y los precios por envío se determinan vía correo entre la Prestadora y el Cliente para los envíos del Producto.

 

PRESTADORA

 

_________________________________

EIYA, S. DE R.L. DE C.V.

Por: Carlos Eduardo Ortiz Gutierrez

Cargo: Apoderado

 

CLIENTE

 

_________________________________

[______________________] 

Por: [_________________] 

Cargo: Apoderado